금감위, 생보사 상장규정 개정안 승인(상보)

주식회사로 인정·상장기업 현물출자 우회상장 자격은 KRX기 판단 등

금융감독위원회는 27일 제7차 정례회의를 개최해 한국증권선물거래소가 승인 요청한 ‘유가증권시장 상장규정 개정규정(안)’ 및 ‘코스닥시장 상장규정 개정규정(안)을 재경부와 사전협의를 거쳐 원안대로 승인했다고 밝혔다.

개정안의 주요 내용을 보면 우선 주식회사의 인정기준이 개정됐다.

지금까지 주권사장 신청법인은 자본금 등 계량적 상장요건과 ‘이익배분 등과 관련해 주식회사로서의 속성이 인정될 것’ 등 질적 심사 요건을 충족할 필요가 있었다. 그러나 ‘이익배분 등’과 ‘주식회사로서의 속성’ 등은 그 의미가 모호하고 ‘이익배분은 주식회사 인정 여부를 판단하는 기준 중 일부에 불과하다는 문제점이 있었다.

이에 따라 ‘주식회사 인정’ 여부를 종합적·포괄적으로 판단할 수 있도록 근거규정을 ‘법적 성격과 운영방식 측면에서 상법상 주식회사로 인정될 것’으로 개정, 불명확한 표현을 명확하게 정비했다.

또한 현물출자 방식의 우회상장 제도도 개선됐다. 비상장기업 주주가 비상장주식을 상장기업에 현물출자함으로써 상장기업의 경영권을 획득하는 것은 주식스왑을 통한 우회상장과 동일한 효과가 발생했다.

이에 따라 이를 기존 주식스왑을 통한 우회상장 규제와 동일하게 개선했다. 즉 현물출자를 통해 상장기업이 비상장기업의 지분을 30% 초과해 소유하면서 최대출자자가 되고 상장기업의 경영권이 변경되는 경우 우회상장을 위한 현물출자 공시시점에서 비상장기업이 직전사업연도를 기준으로 신규상장에 준하는 요건을 충족하고 있는 지 여부를 거래소가 판단하도록 했다.

특히 비상장기업이 신규상장에 준하는 요건을 충족하는 경우에는 ‘우회상장 종목’임을 2년간 표시하고, 요건에 미달하는 경우에는 상장폐지 절차가 진행된다.

또 비상장기업 최대주주 등이 현물출자를 통해 취득한 상장기업의 신주에 대해서 매각제한(Lock-up)조치를 취할 수 있게 됐다.

이외에도 프리보드 활성화를 위한 상장제도를 개선, 프리보드 지정법인이 코스닥시장에 진입할 때 분산요건 특례를 확대하기로 했다.

프리보드 지정법인은 지금까지 상장예비심사청구일 현재 소액주주 지분율이 발행주식 총수의 30% 미만인 경우, 상장신청일 현재 발행주식 총수의 20% 이상을 모집해야 했다.

그러나 이번 개정으로 프리보드 지정법인의 모집분에 한해 인정하는 분산요건 특례를 상장신청일 현재 발행주식총수의 10% 범위 내에서 모집의무비율(20%)에 포함하여 계산하게 된다.

프리보드 지정기간이 1년 이상인 성장형 벤처기업의 경우, 벤처금융 및 기관투자자에 대해 매각제한이 적용되지 않는다.

이밖에 기업회계기준서 제21호 제정으로 손익계산서 항목 중 특별손익과 경상손익 항목이 삭제됨에 따라 경상적 성격의 손익을 나타내는 항목은 ‘법인세비용차감전계속사업손익’으로 표시하게 되며, 상장 전 상속 및 유증에 의한 최대주주의 변경은 최대주주 변경제한에 대한 예외로 인정키로 했다.