동부한농-동부일렉 합병 무산 가능성

주식매수청구권 따른 조건부로 추진…행사주식 20% 이상땐 계약 해제 가능

동부그룹 계열 농약ㆍ비료업체 동부한농과 반도체업체 동부일렉트로닉스간 합병이 자칫 무산될 수 있는 가능성이 대두되고 있다.

반대주주의 주식매수청구권 주식이 발행주식의 20%를 넘을 경우 합병계약을 해지할 수 있는 조건부로 추진되고 있기 때문이다.

합병 주체인 동부한농의 리스크 우려로 주가가 약세 흐름을 이어갈 경우 합병 무산이 현실화 될 수도 있다.

◆계약서상 주식매수청구권 20% 이상땐 합병해제 가능

20일 금융감독원에 따르면 동부한농과 동부일렉트로닉스는 지난 16일 합병 계약에 따라 내달 29일 합병 승인 주주총회를 개최할 예정이다.

내달 5일 주주확정일 기준으로 특별결의(참석주주 의결권의 3분의 2 이상과 발행주식총수의 3분의 1이상) 요건을 충족하면 합병계약은 승인된다.

동부한농 및 동부일렉트로닉스 관계자는 “동부한농은 최대주주인 동부제강 및 특수관계인이 79.10%(자사주 4.39% 포함), 동부일렉트로닉스는 동부건설 및 특수관계인 지분이 32.3% 수준”이라며 “특별결의 요건은 무난하게 충족할 것으로 예상하고 있다”고 말했다.

하지만 합병계약 안건이 무난하게 주총을 통과된다 해도 합병의 걸림돌이 남아 있어 시장의 비상한 관심을 끌고 있다.

계약서상에 합병계약 주총승인 후 양사 주식매수청구권 행사주식이 각각 발행주식의 20%를 초과할 경우 합병기일(5월1일)까지 합의해 계약 자체를 해제할 수 있도록 해 놓은 것이다.

◆동부한농 주가 흐름이 합병 성사의 ‘열쇠’

주식매수청구권이란 합병 등 회사 경영에 중대한 영향을 미치는 행위를 추진키로 한 경우 이에 반대하는 주주가 소유주식을 회사에 매수해 주도록 청구할 수 있는 권리다.

주총 주주확정일(이하 동부한농ㆍ동부일렉트로닉스 3월5일 예정)로부터 주식을 계속해서 보유하고 있다가 주총 전날(3월28일)까지 반대의사를 표시하고 주총일로부터 20일동안(3월29일～4월28일) 행사하면 된다.

주총에서 합병에 찬성표나 반대표를 던지는 것과는 별개다. 반대의사 주주가 청구권을 행사하면 회사는 청구기간이 종료되는 날(4월18일)부터 1개월안에 해당 주식을 매수해야 한다.

이번 합병은 동부일렉로닉스 보통주(2억6627만주) 1주(액면가 1000원)당 동부한농 보통주(액면가 5000원) 0.1022758주를 교부하는 방식으로 진행된다. 우선주(158만주)는 0.0813931주(1우선주) 및 0.1527563주(2우선주)씩 동부일렉트로닉스 주주들에게 발행한다.

주식매수청구권 행사가격은 동부한농 1만8836원, 동부일렉트로닉스 보통주 1957원, 1우선주 1565원, 2우선주 2939원씩이다.

◆동부일렉트로닉스 30% 행사땐 주식매수대금은 1560억원

20일 동부한농은 적자를 이어가고 있는 동부일렉트로닉스의 흡수합병으로 리스크가 커질 수 있다는 우려가 나오면서 오후 1시30분 현재 5.88% 급락한 1만8400원을 기록중이다.

동부한농의 경우는 주가가 주식매수청구권 행사기간까지 유지된다 해도 대주주 지분이 80%에 육박하고 있기 때문에 합병 해지 조건부인 ‘주식매수청구권 20% 이상’는 되지 않을 것으로 보인다.

하지만 동부일렉트로닉스는 상황이 다르다. 동부일렉트로닉스 주주들이 청구권을 행사했을 때보다 동부한농 주식을 교부받았을 때 소유주식에 대해 더 높은 가치를 받으려면 보통주의 경우 동부한농 주가가 1만9135원 이상이어야 한다.

동부일렉트로닉스 주주들의 주식매수청구권 행사기간 동안 동부한농에 대한 리스크 우려로 주가가 1만9135원을 밑돌 경우에는 자칫 행사 규모가 20%를 넘어 합병이 무산될 수도 있는 것이다.

보통주의 경우 발행주식의 30%만 사해도 주식매수대금은 1560억원에 이른다. 이론적이기는 하지만 대주주 이외의 주주가 주식매수청구권을 모두 행사했을 때는 3500억원에 달한다.

동부한농 및 동부일렉로닉스 관계자는 “동부한농은 대주주 지분이 많아 주식매수청구권 부담이 적고 500억원 가량을 주식매수대금으로 준비해 놓고 있다”며 “하지만 동부일렉트로닉스는 상황이 달라 주식매수청구권 과다에 따른 자금 부담이 클 수도 있어 행사규모에 따라 합병을 (조건부로) 추진하는 것”이라고 말했다.