유가증권시장도 ‘뒷문상장’ 규제 강화

2일부터 장외기업 일정요건 미충족 땐 상장폐지…요건 충족해도 2년간 ‘우회상장’ 꼬리표

오는 2일부터는 유가증권시장에서도 ‘뒷문상장(Backdoor Listingㆍ우회상장)에 대한 규제가 강화된다.

우회상장을 하는 장외기업이 일정요건을 충족하지 못하면 우회상장이 완료되는 시점에 해당 상장사는 증시에서 퇴출된다. 충족하는 경우라도 2년간 전산시스템 등에 우회상장 종목이라는 ‘꼬리표’가 따라붙게 된다.

증권선물거래소 유가증권시장본부는 1일 우회상장 기업의 관리를 강화하기 위해 마련한 유가증권시장상장규정 개정안이 금융감독위원회의 승인을 받음에 따라 오는 2일부터 시행에 들어간다고 밝혔다.

이에 따르면 유가증권 상장사의 경영권 변동이 발생하는 우회상장때 장외기업이 우회상장 요건을 충족하지 못했을 경우 해당 상장사는 우회상장이 완료되는 시점에 상장이 폐지된다. 2일 이후 우회상장 관련 이사회 결의가 있는 상장사부터 적용된다.

경영권 변동이 발생하는 우회상장은 장외기업의 최대주주 및 특수관계인, 5% 이상 주주가 합병, 포괄적주식교환, 영업양수와 연계된 제3자배정 유상증자, 주식스왑을 통해 상장사의 최대주주가 되는 경우가 해당된다.

우회상장으로 상장사가 폐지되지 않기 위해서는 우선 합병이나 주식교환으로 우회상장하는 장외기업은 ▲자기자본이익률(ROE) 최근연도 5% 이상과 3년 합계 10% 이상 등의 3가지 이익요건(택일)을 비롯, ▲유보율(50% 이상 등) ▲감사의견(최근연도 적정 및 직전 2년 적정 또는 한정) ▲부도사유해소(1년전) ▲소송 등 중요한 분쟁 없을 것 ▲지분변동제한(최대주주 등 및 5% 이상 주주 1년간) 등 6개 요건을 모두 충족해야 한다.

다만 주식스왑인 경우는 6개 요건 중 지분변동요건, 영업양수도는 부도사유해소, 소송 등 중요한 분쟁, 지분변동제한 요건은 충족하지 않아도 된다.

장외기업이 우회상장요건을 충족한다 해도 향후 2년간은 홈트레이트시스템(HTS) 등에 우회상장 종목으로 표시된다. 현재 장외기업의 최대주주 등에 대한 우회상장 후 매각제한(6개월) 규제는 현행대로 적용된다.

유가증권 상장사를 대상으로 한 우회상장 규제를 강화하는 것은 지난 6월 코스닥 우회상장 규제가 강화되면서 장외기업들이 유가증권 상장사를 우회상장 타깃으로 삼는 이른바 ‘풍선효과’가 나타나고 있기 때문이다.

유가증권 상장사를 통한 우회상장은 지난해 3건에 불과했지만 올들어서는 지난 7월까지 이미 5건에 이르고 있다.

증권선물거래소 관계자는 “코스닥시장 우회상장 규제 강화로 인한 풍선효과를 사전에 차단해 시장건전성을 제고할 수 있을 것”이라며 “우회상장 테마에 의한 주가 급등락을 방지해 투자자 보호 효과도 기대된다”고 말했다.