디지탈디바이스 ‘황금낙하산’ 추진

적대적 M&A로 대표이사 해임 때 50억 이상 보상…이사해임 요건 강화한 ‘초다수결의제’도 도입 예정

디지털 TV 전문업체 디지탈디바이스가 적대적 인수합병(M&A)에 대비해 ‘황금낙하산’과 ‘초다수결의제’ 도입을 추진한다. 적대적 M&A로 이사가 해임될 경우 거액의 퇴직보상금을 지급토록 하고 이사 해임 요건도 한층 강화하는 것으로 향후 주총 승인 여부가 관심사로 등장하고 있다.

4일 금융감독원 및 증권선물거래소에 따르면 디지탈디바이스는 오는 21일 ▲이사 및 감사 선임 ▲정관변경 ▲이사보수한도 승인 등을 위한 임시주주총회를 개최할 예정이다.

이를 통해 적대적 M&A에 대응하는 예방적 경영권 방어전략인 ‘황금낙하산’과 ‘초다수결의제’를 도입할 계획이다.

정관 제40조 ‘이사의 보수와 퇴직금’ 조항에 ‘대표이사가 정상적인 경영활동을 하고 있으나 경영권 위협세력이나 적대적 M&A로 해임될 경우 퇴직금 외에 50억원 이상의 퇴직보상액을 지급해야 한다’는 내용을 신설하는 것.

경영진이 비자발적으로 물러나게 될 경우 거액의 특별보상금을 지급받도록 해 경영권을 노리는 세력으로 하여금 회사에 대한 M&A의 매력을 떨어뜨리려는 전략이다.

디지탈디바이스는 또 제27조 주주총회 결의방법 조항에 ‘이사진 중 2인 이상의 해임을 결의할 경우 출석주주의 90% 이상, 발행주식의 70% 이상 찬성으로 해야하고, 이 같은 조항을 변경하려 할 때도 같은 요건을 충족시켜야 한다’는 내용을 신설할 계획이다.

현행 상법상 이사 해임 때 필요한 ▲출석주주 3분의 2 이상 ▲발행주식의 3분의 1 이상의 ‘특별결의’ 요건보다 한층 까다롭게 만들어 놓겠다는 의도다.

이와함께 이사의 수를 현행 ‘3명 이상 10명 이내’에서 ‘3명 이상 5명 이내’로 축소, 적대적 M&A 세력의 이사회 진입 장벽을 높인다.

그러나 이 같은 경영권 방어 전략이 디지탈디바이스의 의도대로 순조롭게 도입될 지는 미지수다. 우선 정관 변경안이 앞으로 있을 주총에서 통과되려면 ▲출석주주의 과반수 ▲발행주식 4분의 1 이상인 ‘보통결의’ 보다 한층 강화된 ‘특별결의’ 요건을 충족해야 한다.

또 회사로서는 경영권 안정을 꾀할 수 있는 반면 M&A 모멘텀은 상대적으로 약해지면서 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있기 때문에 주주들을 대상으로 한 설득 작업도 넘어야 할 산이다.