[SP] SK하이닉스, 실리콘화일 인수 산넘어 산

소액주주 “교환비율 낮게 책정했다” 이사회 결의 효력정지 가처분 신청

SK하이닉스의 실리콘화일 100% 자회사 편입이 산넘어 산이다. 실리콘화일 소액주주들은 주식교환을 결의한 실리콘화일 이사회를 업무상 배임 혐의로 고소한데 이어 이사회 결의 효력정지 가처분 신청까지 법원에 제기했다.

26일 금융감독원에 따르면 전일 실리콘화일은 주주인 성국신씨가 주식교환 및 주식교환 승인을 위한 임시주주총회 소집 등 이사회 결의에 대한 효력정지 가처분 신청을 수원지방법원 성남지원에 제기했다고 밝혔다. 실리콘화일 주주들은 앞서 지난달 29일 실리콘화일 이사회를 업무상 배임 혐의로 수원지방검찰청 성남지청에 고소한 상태다.

실리콘화일 일부 소액주주들은 이번 주식교환이 경영권 프리미엄(할증) 없이 이뤄진 데 대해 반발하고 있다. 지난달 SK하이닉스는 공정거래법 상 ‘지주회사 증손회사 지분 100% 보유’ 규정에 따라 실리콘화일 지분 100%를 모두 인수해 완전자회사로 편입키로 결정했다. 이에 따라 기존에 보유하고 있던 지분 27.93%를 제외한 나머지 지분을 주식교환을 통해 모두 인수하기로 했다. 주식교환 비율은 1대 0.2232438로 정해졌다.

그러나 실리콘화일 소액주주들은 1대 0.2232438이라는 교환비율은 불공정하다는 입장이다. 실리콘화일의 기업가치와 실적 등을 고려할 때 프리미엄(할증) 없이 주식을 교환하는 것은 ‘헐값’ 인수에 가깝다는 것. 실제로 주식교환 비율은 3만5000원대 SK하이닉스 주가와 8000원대 실리콘화일 주가를 그대로 적용해 결정됐다. 주식교환에 반대할 경우 보유지분을 SK하이닉스가 주당 8055원에 공개매수키로 한 것도 지나치게 낮다는 주장이다.

SK하이닉스 입장에서도 실리콘화일 소액주주들의 반발이 부담으로 작용하고 있는 모양새다. SK하이닉스는 전일 주식교환 증권신고서를 자진정정하고 “주식교환 진행 과정에서 소송 등을 당하거나 감독기관의 규제·처벌 및 법적리스크에 노출될 수 있다”며 “향후 추가 소송 등의 제기 또는 그 결과에 따라 양사를 비롯해 SK그룹의 평판 및 영업에 부정적인 영향이 발생할 수 있고, 소송 등의 진행 결과에 따라 주식교환 절차 중단 등 부정적인 영향을 미칠 수 있다”고 밝혔다.

다만 실리콘화일 주주들의 주장이 법적으로 받아들여질지 여부는 미지수다. 한 대형로펌 변호사는 “비상장장사와 달리 상장사간 주식교환은 한 기업이 상장폐지되는 정서적인 거부감이 있고, 이해관계도 복잡해 논란이 발생할 여지가 크다”며 “하지만 주식교환 비율 등 가격의 산정은 이미 법제화 돼 있고, 교환비율이 과도하게 불공정하거나 절차상 중대하 하자가 있지 않는 한 무효로 인정되기 힘든 측면이 있다”고 밝혔다.

실리콘화일은 소액주주들의 이사회 결의 효력정지 가처분이 받아들여지지 않을 경우 예정대로 오는 17일 주주총회를 열고 주식교환 승인과 자진 상장폐지 신청 안건을 통과시킬 예정이다.