[김승열 변호사의 e금융이야기]경영자 보수의 적정성

김승열 법무법인 양헌 대표변호사 겸 카이스트 겸직교수

최근 경영자, 특히 등기이사의 보수에 대해 총계적 보수 합계액이 아닌 개별 이사별로 보수총액이 공시되도록 법제화한다고 한다. 이 제도는 등기이사의 보수가 좀더 명확하게 공개된다는 점에서 바람직한 면이 있다. 어쨌든 회사에 기여한 경영자에 대해 적정한 대가를 지급하는 것은 절대적으로 필요하다. 다만 어느 정도의 보수가 적정하고, 이들에 대한 보수체계를 어떻게 가지고 갈 것인가는 상당히 어려운 문제다.

이와 관련해 미국의 경영자는 다른 나라에 비해 다소 천문학적인 보수를 받고 있다고 한다. 그 이유는 미국의 이사회는 경영진으로부터 지배당하고 있기 때문이다. 반면 우리나라 기업은 미국 기업과는 달리 경영자의 보수부분에 대해 이를 효율적으로 지배하는 주주가 있기 때문에 적절한 통제가 가능하다. 어느 학자는 미국의 최고경영자가 외국 기업의 최고경영자보다도 많은 보수를 받는 이유를 미국의 인력시장이 좀더 체계적으로 조직돼 있기 때문이라고 분석했다. 즉 이러한 인력시장은 경쟁에서 이긴 승자에게 높은 보수를 지급하게 되는 토너먼트 형식으로 이뤄져 있다는 것이다. 그리고 미국의 최고경영자는 직장 선택 대안이 좀더 많다고 한다. 그리고 미국 회사는 적대적 인수합병과 방어전략 등에서 미국의 최고경영자의 영향력이 크기 때문이라고 한다. 또 한편으로는 미국 최고경영자가 높은 보수를 받는 것은 그들이 감당하는 위험이 크기 때문에, 그들의 보수는 그들 자신이 감당하는 위험의 양에 좌우된다는 것이다. 그렇지만 경영자에 대한 과도한 보수체계는 많은 폐해가 있어 이를 규제하려는 움직임이 일고 있다.

통상적으로 경영자의 보수체계로 대표적인 제도가 스톡옵션이다. 스톡옵션은 회사의 이익과 경영자의 이익을 일치시키는 것으로 바람직하다고 한다. 즉 스톡옵션이 동기 부여 면에서 갖는 장점도 있고, 세금 절약 측면에서도 도움이 된다고 한다. 또한 현금이 부족한 회사는 현금 보수의 대체수단으로 이를 활용할 수 있다고 주장하기도 한다.

흥미로운 연구 결과 또한 주목할 만하다. 즉 이사회 의장을 겸임하는 최고경영자는 그렇지 않은 최고경영자에 비해 더 높은 보수를 받고 있다고 한다. 어쨌든 이사회에서의 영향력이 높을수록 높은 보수를 받을 가능성이 큰 것은 사실이다.

따라서 미국 증권거래위원회(SEC)는 2006년 경영자 보수에 관한 공시규정을 개정했다. 경영자 보수계획의 목적, 개인적 요소, 이사회의 결정 사유, 개별적 보수체계가 회사의 보수계획에 어떻게 부합하는지 등을 투자자 입장에서 중요한 사항에 포함토록 규정한 것이다. 이에 대한 논란이 있으나, 경영자 보수에 대한 간접 규제로 바람직하다고 보고 있다.

영국에서는 경영자의 보수에 대해 주주가 의견을 개진할 수 있다. 이와 같은 주주의 의견이 법정구속력은 없지만, 간접적으로 경영자의 보수를 적정하게 통제하는 데 어느 정도의 역할을 한다고 한다.

따라서 경영자 등 등기이사에 대한 개별적 보수를 공개하거나 절차적 제한을 두는 것은 대리인 비용을 절감하는 데 기여할 것으로 보인다. 그러므로 경영자의 기여에 따른 적정한 보수체계가 이뤄져, 전문경영인이 좀더 활성화되고, 아울러 기업경영도 투명해져 장기적으로 기업의 국제 경쟁력 제고의 토대가 되기를 기대해 본다.