카카오모빌리티 ADR 발행 제동 건 카카오…TPG 회수 미뤄지나

(사진제공=카카오모빌리티)

카카오가 종속회사인 카카오모빌리티의 미국 주식예탁증서(ADR) 상장 추진에 대해 공식적으로 ‘반대’ 입장을 표명했다. 2대 주주인 사모펀드(PEF) 운용사 텍사스퍼시픽그룹(TPG)이 주도해 추진해 온 투자금 회수(엑시트) 목적의 해외 상장에 모회사 이사회가 제동을 걸고 나선 것이다.

22일 금융감독원 전자공시시스템에 따르면 카카오는 재무적투자자인(FI)인 TPG가 추진하는 카카오모빌리티 ADR 상장과 관련해 “현재 구조에 따른 ADR 상장 추진에 반대하기로 결의했다”고 공시했다.

카카오모빌리티 반기보고서에 따르면 회사는 4월 10일 이사회를 열고 이사회 내 위원회로 ‘주주가치 제고 위원회’를 설치하고 운영 규정을 승인했다. 해당 위원회는 카카오모빌리티 주주들의 가치 제고와 이익 보호를 위한 기업공개(IPO), 투하자본 회수 방안 논의 등을 목적으로 신설됐다.

위원회는 TPG 측 인사인 윤신원 TPG 부대표(위원장)을 비롯해 손승헌 TPG 이사, 정종욱 카카오 책임경영위원장 3인으로 구성되어 2대 주주인 TPG가 과반의 의석을 확보했다. 이후 위원회는 5월부터 주관사 선정, SEC 등록 및 상장 신청, 구주 매출 관련 권한 위임, 미국 주식예탁증권(ADS) 등록 및 매각 승인 등을 가결하며 TPG 보유 지분만을 기초로 한 미국 ADR 상장을 추진했다. 이어 카카오모빌리티는 7월 2일 미국 증권거래위원회(SEC)에 상장 공모 등록신청서(Form F-1)를 비공개로 제출했다.

카카오 이사회는 이번 상장이 특정 FI 지분 유동화에만 치우쳐 있어 회사 일반주주의 경제적 이익으로 연결되기 어렵다고 판단했다. 아울러 모회사와 자회사 간 투자 수요 분산과 중복상장에 따른 순자산가치(NAV) 할인 심화, 기업가치 평가의 복잡성 증대, 양사 주주 간 이해상충, 미국 증권법상 카카오가 부담해야 할 법적 책임 등 다양한 기업가치 훼손 리스크를 우려했다.

여기에 검토 가능한 다른 대안들과 비교했을 때 본건 상장이 일반주주의 이익 관점에서 명백히 우월하다고 보기 어렵고, 상장을 통해 카카오로 유입되는 재원이 전혀 없는 구조적 한계 탓에 주주보호 방안만으로는 이러한 편익의 불균형을 해소하기 어렵다는 점도 결의의 배경으로 작용했다.

카카오 반기보고서에 따르면 모빌리티 부문은 톡비즈와 함께 매출 핵심 축을 담당하고 있다. 이같은 핵심 종속회사가 상장될 경우 국내 시장에서 빈번히 지적되는 중복상장에 따른 모회사 디스카운트가 재현될 수 있다는 점을 이사회가 엄중하게 판단한 것으로 풀이된다.

카카오 측은 “본 결의는 카카오모빌리티 FI의 투자 회수 필요성 자체를 부정하는 것은 아니다”라며 “상장 구조 또는 당사나 당사 일반주주에게 귀속되는 경제적 편익 등이 변경되는 경우, 또는 감독당국의 요청에 따라 재검토 및 재결의가 필요한 경우에는 본 사안을 다시 검토할 수 있다”고 덧붙였다.