주주총회에서 ‘이사 수’ 줄인 증권사⋯집중투표제 무력화하려 하나

(출처=구글 노트북LM)

제2차 상법 개정 이후 첫 정기 주주총회 시즌을 맞아 증권사들이 잇따라 집중투표제를 도입했다. 다만 일부 증권사가 집중투표제 도입과 동시에 '이사의 수'를 줄이면서 제도 도입 취지를 무력화하려 한다는 지적이 나온다.

27일 증권업계에 따르면 증권사들은 최근 정관 변경을 통해 기존의 '집중투표제 배제 조항'을 삭제하고 있다. 집중투표제란 2인 이상의 이사를 선임할 때 주당 의결권을 선출할 이사 수만큼 부여하고, 이를 특정 후보에게 집중해 행사할 수 있는 제도다. 개정 상법에 따라 오는 9월 10일부터 자산 2조원 이상의 상장사는 집중투표제 도입이 의무화된다.

집중투표제는 통상 소액주주의 발언권을 확대하는 수단으로 해석된다. 예를 들오 이사 3명을 선출하는 경우, 100주를 보유한 주주는 일반 방식으로는 후보당 100표씩만 행사할 수 있다. 반면 집중투표제 아래서는 300표를 특정 후보에게 집중할 수 있다. 소액주주의 의사가 이사 선출 과정에 더 비중 있게 반영될 수 있다는 의미다.

그러나 최근 LS증권과 다올투자증권의 주주총회에서는 집중투표제 도입과 함께 이사 정원을 축소하는 정관 변경안이 나란히 통과됐다. 전자공시시스템(DART)에 따르면, 24일 열린 LS증권 제27기 정기 주주총회에서 이사 정원을 기존 '3인 이상 9인 이내'에서 '3인 이상 5인 이내'로 줄이는 정관 변경안이 통과됐다. 이사의 최대 정원이 4명 이상 줄어든 것이다.

다올투자증권 역시 이사 정원을 줄이는 정관 변경을 단행했다. 20일 열린 제46회 다올투자증권 정기 주주총회에서 정관 제37조 변경안이 통과됐다. 이에 다올투자증권의 이사의 수는 기존 '3인 이상 9인 이하'에서 '3인 이상 7인 이하'로 조정됐다. 이로서 이사의 최대 정원이 2명 줄어들었다.

전문가들은 이 같은 이사 정원 축소가 집중투표제를 무력화하기 위한 수단이라고 지적한다. 집중투표제는 선출해야 할 이사 자리가 많을수록 대주주의 의결권이 분산돼 소수 주주에게 유리한 구조다. 반대로 한 번에 선출하는 이사 수가 줄어들수록 소수 주주가 당선권 진입에 필요한 지분율 장벽은 가파르게 높아진다.

이남우 한국기업거버넌스포럼 회장 겸 연세대학교 국제학대학원 교수는 "최근 여러 회사에서 동시다발적으로 이사 수를 줄이거나 임기를 변경하는 움직임이 있는데, 이는 사실상 로펌의 코칭을 받아서 일반 주주의 권익을 무력화하려는 의도"라고 설명했다.

그러면서 "상장사 중에서도 특히 자본시장에서 돈을 버는 증권사들이 집중투표제를 우회하거나 무력화하기 위해 이사회의 이사 수를 줄이는 행태를 보이는 것은 대단히 유감스러운 일"이라고 평가했다.

다만 다올투자증권 관계자는 "국내 19개 상장증권사 이사 수 평균은 6명으로, 당사의 이사 수(9인 이하)는 비교적 많은 편이었다"며 "회사 경영 및 원활한 이사회 운영을 위해 일부 이사 수를 조정한 것"이라고 설명했다.