영풍·MBK, 고려아연에 ‘주주충실의무’ 정관 반영 등 주주제안…집행임원제·액면분할도

▲MBK파트너스 CI. (MBK파트너스)

고려아연 최대주주인 영풍과 MBK파트너스가 고려아연 제52기 정기주주총회에 지배구조 개편과 주주가치 제고를 골자로 한 주주제안을 공식 제출했다.

영풍·MBK는 12일 “지배구조 정상화와 주주가치 회복을 위한 제도 정비”라며 “단기적 경영권 분쟁이 아니라 구조적 거버넌스 개선을 통해 기업가치를 정상화하자는 취지”라고 밝혔다.

제안의 중심은 정관에 ‘이사의 총주주 충실의무’를 명시하는 안건이다. 지난해 상법 개정으로 도입된 상법 제382조의3(이사의 주주에 대한 충실의무 취지)을 정관에 직접 반영하자는 것으로, 대주주가 이를 정기주총 안건으로 공식 제안한 첫 사례라고 주장했다. 신주발행 시 이사회가 총주주의 이익을 보호하고 주주를 공평하게 대우해야 한다는 원칙도 정관에 명시해, 위법한 신주발행 시도 등 주주가치 훼손 우려를 제도적으로 차단하겠다는 입장이다.

지배구조 선진화 방안으로는 상법상 ‘집행임원제’ 전면 도입을 제시했다. 업무 집행과 감독 기능을 분리해 이사회의 독립적 감시 기능을 회복하겠다는 구상이다. 이와 함께 주주총회 의장을 대표이사가 아닌 이사회 의장이 맡도록 정관을 변경하고, 이사회 소집 통지 기간을 현행 이사회일 하루 전에서 3일 전으로 늘리는 방안도 포함했다.

주주가치 제고를 위한 재무적 제안도 담겼다. 액면가를 5000원에서 500원으로 낮추는 10대1 액면분할로 주식 유동성을 높이고 개인투자자의 접근성을 확대하겠다는 내용이다. 아울러 3924억원 규모의 임의적립금을 배당 가능한 미처분이익잉여금으로 전환해, 자기주식 전량 소각 이후에도 분기배당이 가능하도록 배당 재원을 마련하자고 제안했다. 영풍·MBK는 “경영진이 2025년 분기배당 도입을 약속했지만 이행하지 못했다”며 “주주환원이 선언에 그쳐서는 안 된다”고 말했다.

이사회 구성과 관련해선 이번에 임기가 만료되는 이사 수만큼 선임하도록 하고, 집중투표 방식을 전제로 한 이사 선임을 요구했다. 후보로는 기타비상무이사 후보로 박병욱 후보와 최연석 MBK파트너스 파트너, 사외이사 후보로 오영·최병일·이선숙 후보 등을 추천했다. 명예회장에게 현직 회장과 동일한 최고 지급률을 적용하는 퇴직금 지급 규정도 개정해 최윤범 회장 일가로의 자산 유출을 방지하고 재무건전성을 확보할 필요가 있다고도 전했다.

영풍·MBK는 회사 측에 2월 20일까지 안건별 수용 여부를 회신해 달라고 요청했다. 주주총회 소집공고와 공시에도 제안 내용이 충실히 반영돼야 한다는 입장이다. 영풍·MBK는 “경영권 분쟁이 아니라 상장회사로서 지켜야 할 기본 질서와 원칙을 회복하자는 요구”라고 했다.