원바이오젠, 제이앤코스 투자 ‘풋옵션 분쟁’ 소송 휘말려…50억 가압류 인용

▲원바이오젠 CI. (출처=원바이오젠 홈페이지)

바이오 메디컬 전문기업 원바이오젠이 투자계약 이행을 둘러싸고 대형 민사소송에 휘말렸다. 2021년 화장품 제조사 제이앤코스에 20억 원을 투자하며 맺은 계약이 법적 분쟁으로 번졌다.

13일 금융감독원 전자공시에 따르면 원바이오젠은 김모 제이앤코스 대표 등으로부터 20억 원 규모 주식매매대금 청구소송을 당했다.

원고(김 대표) 측은 본안소송 외에도 49억 원 가까운 부동산 가압류까지 신청했고 법원은 지난달 이를 받아들였다. 자산 동결로 이어지면서 향후 원바이오젠의 재무 건전성과 경영 리스크, 투자자 신뢰도 전반에 먹구름이 끼게 됐다.

앞서 원바이오젠은 2021년 4월 제이앤코스 보통주와 전환상환우선주(RCPS) 1만 주를 약 20억 원에 취득해 지분 33.3%를 확보했다. 의료기기(MD)화장품, 기능성 화장품 사업부문 확대를 통한 기업경쟁력 강화를 위해서다. 이 계약에는 특정 조건을 충족하면 기존주주가 보유한 지분을 원바이오젠에 팔 수 있는 풋옵션이 포함됐다.

풋옵션은 제이앤코스가 연간 영업이익 7억5000만 원 이상을 달성하면 기존 주주가 원바이오젠에 보유 주식의 전부 또는 일부를 매도할 수 있도록 규정돼 있다. 행사 가능 시기는 계약 체결 후 1년부터 3년까지로 정했다. 기존주주 입장에서 ‘출구 전략’ 성격의 보호 조항으로 해석된다.

계약서에는 풋옵션을 행사해도 원바이오젠이 주식매매대금을 지급하지 않으면 기존주주가 원바이오젠이 보유한 제이앤코스 주식을 강제로 인수하도록 청구할 수 있는 ‘콜옵션’ 조항도 명시돼 상황이 복잡하게 얽혔다.

제이앤코스의 실적 달성 여부에 대해 이견이 있었던 것으로 보인다. 기존주주인 김 대표 등은 올해 1월 서울중앙지방법원에 원바이오젠을 상대로 주식매매대금 지급청구 소송을 제기했다. 청구금액은 총 20억 원으로 연 6~12%에 달하는 지연이자와 소송비용 전액도 함께 청구했다.

6월에는 원바이오젠의 부동산에 대한 가압류를 신청했고 법원은 이를 받아들여 25일 부동산 가압류 결정을 내렸다. 가압류 금액은 총 48억9000여만 원으로 본안 청구액보다 높은 규모다. 원바이오젠이 이 금액을 공탁하거나 집행정지 신청을 하지 않는 한, 자산 일부가 동결된 상태로 남게 된다.

소송 결과에 따라 회사 경영에 다소 영향을 받을 전망이다. 본안소송에서 원고 측 승소 가능성이 현실화될 경우 원바이오젠은 20억 원의 현금 유출과 함께 이자, 소송비용, 공탁 부담까지 떠안게 된다. 본안 청구 규모는 자기자본(2023년 말 기준 326억 원)의 6.13%에 해당한다.

특히 미래 투자유치와 전략적 제휴 시 신뢰도 저하 요인으로 작용할 수 있다. 풋옵션과 콜옵션은 통상 투자계약에서 흔히 활용되는 구조지만, 실적 기준이 충족됐음에도 대금 지급이 이뤄지지 않으면 협상 상대방이 계약 이행에 대한 신뢰를 거두게 될 가능성이 크다.

원바이오젠은 공시를 통해 “면밀한 검토를 진행하고 있으며 법적 절차에 따라 적극적으로 대응할 예정”이라고 밝혔다.