삼각분할 합병 허용 …'M&A 요건 완화' 개정 상법 3월 시행

#A사는 유망한 벤처기업인 C사의 게임부문을 인수하려는 계획을 세웠다. 빠른 절차를 알아보던 A사는 2012년 도입된 '삼각합병'을 이용하기로 했다. 자회사인 B사를 내세워 C사를 흡수합병하고, A사 주식을 C사 주주들에게 직접 지급하면 주주총회 결의를 생략할 수 있는 방식이었다. C사 주주들에게 주식 매수 청구권을 따로 주지 않아도 된다는 장점도 있다.

그러나 A사는 C사를 인수할 수 있을 뿐, 게임부분만 따로 삼각합병 방식으로 가져올 수는 없었다. 상법상의 삼각합병은 회사 전체를 인수하는 방식이기 때문이다. 다음달 부터는 이러한 장벽이 사라지게 될 것으로 보인다.

법무부는 다음달 2일부터 M&A활성화를 위한 개정 상법이 시행된다고 29일 밝혔다. 법무부는 특히 인수 대상 기업의 일부만을 주주총회 없이 가져올 수 있는 '삼각분할합병' 도입으로 기업 전략에 따라 다양한 형태의 인수합병이 가능할 것으로 보고 있다.

개정 상법은 '삼각주식교환'과 '간이영업양수도' 제도도 도입했다.

삼각주식교환은 인수대상 기업을 완전 흡수해 자회사로 만들 경우 모회사 주식을 인수대상 주주에게 직접 지급하는 방식이다. 모회사가 인수대상 주주들에게 주식을 이전해 주주를 수용하는 한편 대상기업을 '자회사의 자회사'로 만든다. 인수대상이 되는 회사를 그대로 남겨 그 회사가 기존에 보유하고 있던 특허권이나 상호권 등을 변함없이 활용할 수 있다는 장점이 있다.

간이영업양수도는 자회사가 모회사에 영업을 양도할 때 주주총회 없이 이사회 승인만으로 영업양도가 이뤄지는 것을 말한다. 단 모회사가 지분을 90% 이상 보유할 것으로 요건으로 한다.

하지만 새로 시행되는 상법이 소액 주주의 권리를 침해할 수 있다는 우려도 나온다. 개정 상법은 합병절차가 간소화면서 생기는 부작용 방지책은 따로 마련하고 있지 않다. 삼각합병은 기업 입장에서는 주주총회 등 번거로운 절차를 생략할 수 있지만, 반대로 모기업의 소액주주들은 인수대금을 제공을 반대할 기회가 박탈돼 투자자들의 권익 보호에 미흡한 방식이라는 점이 지적돼 왔다. 인수합병이 무분별하게 이뤄질 경우 모기업 주식가치가 떨어져 주주 이익을 침해할 수 있다는 의견도 나온다.