합병 걸림돌 “주식매수청구권 폐지해야”

상장협, 정부에 건의…감사 선임 3% 이상 의결권 제한도 삭제 필요 주장

국내 상장사들의 대표 권익단체인 상장회사협의회가 사업 구조조정 때 걸림돌로 작용하고 있는 ‘주식매수청구권제도’의 폐지를 건의하고 나섰다.

또 감사 선임 때 최대주주 및 특수관계인 지분을 합해 3% 이상 초과분에 대해 의결권을 제한하는 것도 없애야 한다고 주장해 향후 정부의 수용 여부에 귀추가 주목되고 있다.

◆주식매수청구권, 취지 벗어나 시세차익 수단으로 주로 이용

16일 증권업계에 따르면 상장협은 재정경제부의 ‘상장법인에 관한 법률’ 제정과 관련해 최근 이 같은 내용의 건의서를 제출했다.

‘상장법인에 관한 법률’은 ‘자본시장과 금융투자업에 관한 법률(자통법)’ 제정과 관련해 ‘증권거래법’ 상의 상장법인 지배구조와 재무활동 규정을 별도로 제정하는 법률이다.

상장협은 의견서에서 상장사의 합병, 영업양수도, 주식교환ㆍ이전 등에 대해 주주에게 주식매수청구권을 인정하지 않도록 했다.

주식매수청구권이란 합병 등과 같이 주주의 이익에 중대한 영향을 미치는 사항에 대해 반대 주주가 자기 소유주식을 공정가격에 매수토록 회사측에 요구할 수 있는 권리를 말한다.

다수주주의 횡포로부터 소수주주의 권익을 보호하기 위해 합병 등에 반대하는 소수주주에게 주주의 지위를 탈피할 수 있도록 주식매수청구권을 인정해 환금의 기회를 제공하고 있다.

하지만 합병 등을 공시한 상장사의 주가가 매수청구가격보다 낮을 경우 주식매수청구권을 행사해 차익을 얻고, 반대로 매수청구가격보다 주가가 높으면 시장에서 주식을 팔아 차익을 얻는 등 주가와 매수청구가격의 차이를 이용한 차익실현에 주로 이용되고 있다.

◆주가 하락 때 비용부담, 합병 등 무산 부작용 초래

이로 인해 합병 등의 공시 이후 주가가 하락할 경우 주식을 매수하는 데 드는 기업 부담이 늘어 심지어는 합병 등이 취소되는 사례가 발생하기도 했다.

2002년 11월 태평양과 태평양종합산업, 2005년 11월 넷시큐어테크와 인터컴소프트, 지난해 12월 솔빛텔레콤과 호도투어 등이 주식매수청구권 행사로 인해 합병이 무산된 대표적인 사례들이다.

또 합병에 반대해 주식매수청구권을 회사에 제출했다가 주주총회 당일에 의사표시를 번복해 찬성함으로써 주식매수를 청구한 주주와 주총 의결권 행사주주와의 괴리 문제도 발생할 수 있다고 비적했다.

상장회사협의회 관계자는 “상장사 주식은 증권시장에서 상시 거래되고 공정한 시가가 형성돼 있기 때문에 주식매수청구권 제조의 취지에 부합한다”며 “주주의 주식매수청구권을 인정하지 않는 것이 타당하다”고 말했다.

상장협은 이와함께 감사 또는 감사위원 선임때 의결권을 제한하는 규정에 대해서도 부작용이 크다는 우려의 목소리를 냈다.

◆감사 선임 3% 이상 의결권 제한 경영권 위협 악용 소지

현행 규정은 감사 선임 때 최대주주 및 특수관계인을 합산해 3% 이상 대주주는 3% 초과분에 대한 의결권을 제한하고 있다.

감사위원회 위원 선임때는 사외이사인 감사위원의 경우 개인주주별로 3% 초과분이 제한받고, 사외이사가 아닌 감사위원은 최대주주에 한해 특수관계인 지분을 합산해 3%로 제한하고 있다.

이에 대해 상장협은 의결권 제한이 경영권 위협의 수단으로 악용될 소지가 커지고 있다고 지적했다.

상장협 관계자는 “대주주 등의 의결권을 제한하지 않아도 이미 감사, 상근감사, 감사위원회의 독립성 확보를 취한 제도적 장치는 충분하기 때문에 폐지하는 게 바람직하다”고 말했다.

또 현행 규정은 최근 사업연도말 자산총액이 2조원 이상인 상장사는 감사위원회 설치가 의무화돼 있다. 이 경우 감사위원회 위원장은 반드시 사외이사로 선임토록 하고 있다.

상장협은 이에 대해서도 사외이사를 감사위원회 위원장으로 선임을 강제하는 것은 감사위원회 독립성을 보장하기 보다는 오히려 감사업무의 효율성을 저해할 수 있으므로 자율적 판단에 맡기는 것이 바람직하다는 의견을 제시했다.