브로딘미디어 '적대적 M&A' 방어 성공할까

초다수결의제 황금낙하산 도입 추진...19일 임시주총서 이사회 구성 '관심'

경영권 분쟁 홍역을 앓고 있는 브로딘미디어가 정관을 대폭 변경, 적대적 M&A 방어책을 마련중이다.

앞서 임시주총이 '유회'된 바 있는 브로딘미디어가 19일로 다시 일정이 잡힌 임시주총에서 적대적 M&A 방어책 마련에 성공할지 관심이다.

◆초다수결의제·황금낙하산 도입 추진

지난 12일 브로딘미디어는 주주총회소집통지 공고사항에서 황금낙하산, 초다수결의제 도입을 추진한다고 밝혔다. 또한 일반공모와 CB, BW의 발행한도를 대폭 확대, 우호지분 확보가 가능해졌다.

이사회 구성 이사중 절반 이상, 감사의 절반 이상을 해임할 경우 출석주주의 90% 이상, 발행주식총수 70% 이상의 찬성을 요구하는 '초다수결의제' 항목을 마련했다.

또한 해임되는 이사 및 감사에 대해 통상 지급되는 퇴직금 외에 1인당 3억원의 경영성과급을 지급하는 '황금낙하산' 도입도 추진하고 있다.

이같은 초다수결의제 및 황금낙하산 관련 정관을 개정 혹은 변경하려면 출석주주의 90%이상, 발행주식총수의 50%이상의 찬성이 필요하다.

일반공모 증자시 신주발행한도를 발행주식총수의 50%에서 500%로 대폭 늘렸고, 전환사채(CB)와 신주인수권부사채(BW)의 액면총액도 각각 200억원에서 2000억원으로 확대했다. 이같은 신주 발행한도 확대는 적대적 M&A시도시 우호지분을 끌어들여 경영권을 방어하려는 또다른 전략으로 풀이된다.

브로딘미디어는 또 이사수를 3명이상 9명이하에서 3명이상 7명이하로 낮출 예정이다.

이같은 정관변경안 등을 다룰 브로딘미디어의 정기주주총회는 오는 29일 개최된다.

◆김상우 대표 측 이사회 구성 '시도'

현재 브로딘미디어의 이사회는 김상우 대표, 심재용 이사, 변종건 이사 등 3명으로 구성돼 있으며, 오는 19일 임시주총에서 변종건 이사 퇴임안을 다룰 예정이다.

또한 최대주주인 박석만 전 에스텍동 사장을 비롯해 이형배 전 브로딘엔터 대표이자 김상우 대표의 장인, 조성우 BMK테크 이사, 윤부영 드림알앤에이 이사, 김민식 삼남종합건설 이사 등 5명의 신규 이사선임안도 대기중이다.

이들이 변종건 이사 해임과 더불어 이사회 진입에 모두 성공할 경우 이사 정원인 7명을 채우게 된다.

회사 고위관계자는 "이사수 한도 축소가 적대적 M&A 방어의 일환이라고 단정짓기 어렵다"면서도 "이번 19일 임시주총에서 변 이사의 해임 및 신규이사 5명 선임이 성공될 경우 이사수 상한인 7명을 채우는 것은 사실"이라고 밝혔다.

앞서 지난 1월말 브로딘미디어는 임시주총을 열어 변종건 이사의 해임 및 신규이사 선임안을 다룰 예정이었으나 정상적 주총 진행이 어려워 '유회'된 바 있다.

브로딘미디어는 지난 2005년 11월 무전기 개발업체 헤드라인정보의 경영권을 브로딘엔터테인먼트가 인수하면서 엔터테인먼트 업체로 변신했다. 이후 적대적 M&A를 선언했던 트라이앵글마케팅이 최대주주 자리를 차지한 이후 팬덤인사이드, 컬트엔터테인먼트, 케이드림 등을 잇따라 인수하면서 부실 출자 논란이 지속돼왔다.

지난해 12월 29일 현재 브로딘미디어의 최대주주는 신규이사 후보인 박석만씨로 지분 15.21%를 보유중이다. 이밖에 변종건 이사 7.14%, 개그맨인 정찬우, 김태우씨가 각각 1.31%를 가지고 있다.

다만 독일계 피터백앤파트너가 BW를 인수, 잠재지분 12.53%(200여만주)를 가지고 있다. 신주인수권 행사가액은 주당 1950원으로 전일종가 1815원대비 135원가량 높다.