[스탁블로그]소액주주는 소송중

“주식교환비율 등 가격의 산정은 이미 근거가 법제화 돼 임의적인 결정 자체가 불가능한 구조이기도 합니다.”

과거 대형로펌의 기업인수합병(M&A)팀 변호사가 한 말이 떠올랐다. 그는 당시 금융사간 딜을 클로징했다. 그 과정에서 피합병법인 소액주주들은 주식 가격이 지나치게 낮게 산정됐다며 법원에 주식교환의 무효를 확인하는 청구를 냈다. 그는 딜 클로징 후 사측 입장을 대리해 소액주주 관련 소송도 맡아 진행하고 있었다. 그리고 ‘대부분의 딜은 소멸법인 주주 입장에서 정서적인 거부감이 있을 수밖에 없다. 하지만 모든 절차는 법률에 근거해 공정하게 진행됐다’고 자신있게 말했다. 이후 법원은 두 회사의 주식교환비율이 현저히 불공정했다고 볼 수 없다며 원고 패소 판결했다.

그리고 2년여가 지났다. 여전히 자본시장 안팎은 M&A와 기업공개(IPO)를 둘러싼 기업과 소액주주와의 갈등으로 소란하다. 지난 23일엔 CJ헬로비전 소액주주들이 CJ헬로비전과 SK브로드밴드의 합병비율이 불공정하게 산정돼 손해를 입었다며 CJ헬로비전을 대상으로 서울중앙지방법원에 손해배상청구소송을 제기했다. 주주들은 합병비율이 합병법인인 SK브로드밴드에 일방적으로 유리하게 산정됐다며 불공정 합병이라고 주장했다. 이번 역시 사측은 합병비율 산정은 객관적인 경영수치와 정부기관 평가를 바탕으로 법률이 정한 평가방법에 따라 적정하게 산정됐다는 입장을 내놨다.

옛 해태제과 주주들도 해태제과식품의 재상장을 두고 사측과 갈등을 빚었다. 옛 해태제과 주주들은 지난 3월 28일 이사회 유상증자 결의에 따른 신주 보통주 370만4840주를 발행해서는 안된다는 취지의 소송을 지난 4월 대전지방법원에 냈다. 현재 사측은 법무법인 세종이, 소액주주측은 법무법인 한우리가 대리해 소송을 진행중이다.

옛 해태제과 소액주주들은 해태제과식품은 그동안 해태제과의 역사와 브랜드를 사용해온 만큼 자신들의 실물증권을 회수해 신주와 교환해야 한다고 주장하고 있다. 그러나 해태제과식품은 옛 해태제과의 사업부문을 UBS컨소시업이 양수해 2001년 설립한 신규법인으로, 상표와 브랜드를 인수받은 별개 회사라고 맞서며 첨예하게 대립중이다. 소송과는 무관하게 해태제과는 2001년 상장폐지 이후 15년만인 지난 11일 유가증권시장에 재상장했다.

두 사건 모두 이제 공은 법원의 판단으로 넘어갔다. 시시비비는 그곳에서 가릴 일이다. 시각에 따라 기업의 도덕성을, 주주들의 이기를 탓할 수도 있을 것이다. 그러나 여전히 다윗과 골리앗의 싸움으로 보이는 것이 현실이다. 강자인 기업이 회사의 이익을 생각하기 전 약자인 소액주주에 대한 책임의식을 먼저 떠올리길 바라는 건 요원한 바람인걸까.